LİMİTED ŞİRKET TESCİL İŞLEMLERİ
 

Ayni Sermaye: Şirket kuruluşunda ana sözleşmede, sermaye artırımında ise yeni şekil tadil metninde ;Sermaye olarak konulan ayınlara karşılık verilecek payların sayılarının varsa gruplarının ve pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olduklarının ana sözleşmede/yeni şekil tadil metninde açıkça belirtilmesi şarttır.Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi tarafından biçilen değer bu değerin yer aldığı raporun tarihi bilirkişilerin mahkemece atandıkları ve mahkemenin onayı da esas sözleşmede/ yeni şekil tadil metninde ifade olunmalıdır.(TTK 339)

 

Dilekçe Örneği

 

KURULUŞ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Kuruluş Bildirim Formu (4 adet)

 

Not:

- Eğer Şirkette yabancı sermaye var ise formlar ve evrak fotokopileri 5 adet tanzim edilecektir. - Şirket müdürü tarafından imzalanıp, formlar doldurulacaktır.

- Vekaletname imzalanıyorsa Vekaletname eklenecektir.

 

4. Ana Sözleşme ( 4 Adet)

 

5. Kurucular Beyanı (3 Adet)

 

6. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı ve dekontu (6102 sayılı TTK Md.345 göre)

 

7. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları

 

8. Ortakların Kimlik Fotokopileri (3'er Adet)

 

9. Ortakların Adli Sicil Kayıtları (3'er Adet)

 

10. Ortakların İkametgah Belgesi (3'er Adet)

 

11. Kira Kontratı (4 Adet)

 

12. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

 

13. Yabancı uyruklu ortak var ise 1 adet tercüme edilmiş noter tasdikli pasaport sureti

 

Not: Tescil esnasında şirketlerin potansiyel vergi numarasını gösteren vergi dairesi yazısının ibraz edilmesi gerekmektedir.

 

Kayıt yaptırırken Yasa gereği Oda Sicil Müdürlüğüne de ekli evrakların teslim edilmesi zorunludur.

 

ŞUBE AÇILIŞI

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi (Onaylı 1 adet)


4. Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.


5. Şirketin Merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından verilecek Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120.maddesine göre hazırlanmış belge


6. Şube temsilcilerinin şube açma kararına göre alınacak tescil talepnamesi (2 Adet Noter Onaylı)


7. Şube Açma Kararı (2 Adet Noter Onaylı)


8. Şirketin Vergi Levhası Fotokopisi (1 adet) 9. Şirketin Merkezinin Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dosyasında Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin örneği (Onaylı 1 adet) (sözleşmesinin en son hali olacak)

Kayıt yaptırırken Yasa gereği Oda Sicil Müdürlüğüne de ekli evrakların teslim edilmesi zorunludur.

MERKEZ NAKLİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Şirketin Eski Merkezinin Bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlğünün Dosyasında bulunan varsa önceki değişiklikleriyle beraber ana sözleşmenin son hali (onaylı 1 adet)

 

4. Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi (onaylı 1 adet)


5. Eski merkezdeki Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.Maddesine göre Sicil Tasdiknamesi


6. Ana sözleşmesinin değişen maddelerini gösteren Karar (2 Adet)

  

Yasa gereği Oda Sicil Müdürlüğüne de ekli evrakların teslim edilmesi zorunludur.

HİSSE DEVRİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Hisse Devri Kararı (2 Adet Noter onaylı)

• Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

Uyarı : Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

4. Hisse Devir Sözleşmesi (2 Adet asıl)


5. Devir eden ve devir alan ortakların pay defteri ilgili sayfası ile noter onay sayfasının fotokopisi


6. Alınan Hisse Devri Kararında Müdür Değişikliği var ise karara göre İmza Beyannamesi (1 Adet Asıl )


7. Şirket tek ortaklı hale geliyor ise; Müdürün şirketin tek ortaklı olduğunu bu ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri, TC kimlik numarası, vatandaşlığını belirten Beyanname


8. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı

TEMSİL

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Karar (2 Adet )

• Ortaklardan en az bir tanesinin yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK 623)

Uyarı : Şirket müdürünün birden fazla olması halinde bunlardan birinin şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanması şarttır. (TTK 624)

4. Yeni yetkili var ise karara göre imza beyannamesi ( 1 Adet Asıl )

 

5. Hariçten müdür ataması var ise görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanname

 

6. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

GENEL KURUL

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Genel kurul toplantı tutanağı (Noter Tasdikli 1 ASIL - 1 FOTOKOPİ)

 

4. Ana sözleşme tadili ile ilgili madde tadilleri var ise; ilgili madde tadiline ait evraklari

Not: OLAĞAN veya OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TESCİLİ İÇİN YUKARIDAKİ EVRAKLAR DIŞINDA BAŞKA EVRAK GEREKMEMEKTEDİR.

DENETÇİ SEÇİMİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Genel kurul toplantı tutanağı (1 Adet Noter Onaylı)

 

4. Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin görevi kabul beyanı)

SERMAYE ARTIRIMI

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Sermaye Artırımı Kararı (3 Adet Noter onaylı)


4. Sermaye Artırımı Tadil Tasarısı (3 Adet)


5. Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu (6102 sayılı TTK Md.345 göre)


6. 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu. (%004) Tüketici Rekabet Kurulunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesindeki 80000011 Nolu Hesabı (IBAN NO: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11)

 

7. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.


8. Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve aynı varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

Not: Şirket ortaklarının şirketten olan alacakları ayni sermaye olarak kabul edilmiştir.Gümrük ve  Ticaret Bakanlığının 27.09.2013 tarihli genelgesine istinaden;

a.) Pay sahibinin şirketten olan alacağını, bir başka şirketin kuruluşunda veya bir başka şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda, pay sahibinin şirketten olan alacağının varlığının tespitinde Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilmesi gerekmektedir.

b.) Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, Kanunun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ibraz edilebileceği gibi, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun da ibraz edilebilecektir.

9. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı


10. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

NOT: Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı (Müdürler Kurulu Beyanı) ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde,6.fıkrada belirtilen rapor aranmaz.

SERMAYE AZALTIMI

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

3. Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı (2 Adet Noter Onaylı)

4. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor

5. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu

6. Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni

7. Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazeteleri

8. Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge

9. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa; Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge

NOT : Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise 6 ve 7.maddelerde belirtilen belgeler aranmaz.

TASFİYE GİRİŞ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Tasfiye Giriş Kararı (2 Adet Noter onaylı)


4. Tasfiye Memurunun “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenmiş Ticaret Ünvanı altında atılmış İmza Beyannamesi (1 Adet Noter Onaylı)


5. Tasfiye memurlarının Tasfiye Memuru görevini kabul ettiğine ilişkin imzalı yazı - Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır. (TTK 536)

TASFİYEDEN DÖNÜŞ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3.Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı (2 Adet Noter Onaylı)


4.Yetkili olanların karara göre imza beyannamesi (1 Adet asıl)


5.Tasfiye Memuru tarafından hazırlanmış şirketin mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtılmaya başlanılmadığına ilişkin rapor

TASFİYE SONU

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Tasfiye Sonu Kararı (2 Adet Noter onaylı) 3. Tasfiye Sonu Bilançosu (1 Adet Asıl) 4. 3 ilanın yayınlandığı gazetelerin fotokopisi (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirket Ana sözleşmesinin ilan maddesi uyarınca bazı şirketlerde yerel gazete)

ŞUBE KAPANIŞI

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Şube Kapanış Kararı (2 Adet Noter onaylı)

 

4. Merkezi başka ilde ise son ortaklarını gösteren Ticaret Sicil Gazetesi

ANA SÖZLEŞME TADİLİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


2. Tadil Kararı (1 Adet Noter onaylı)

3. Tadil Tasarısı (2 Adet)

 

NOT: Tadil Kararı word dosyası olarak beysehirto@tobb.org.tr adresine mail atılacaktır.

ACENTELİK TESCİLİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE

 

3. Acentelik Vekaletnamesi (3 Adet Noter onaylı)

ACENTELİK FESHİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Acentelik Fesihnamesi (3 Adet Noter onaylı)

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Karar (1 Adet Noter onaylı)

RESEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Eski ve Yeni Adresi belirten Belediye Numaraj Belgesi (1 Adet Asıl)

Uyarı:

1. Belediye Numarataj Yazısında İlgili Şirketin Ünvanının belirtilmiş olması gerekmektedir.


2- Yazılan Eski Adresin Ticaret Sicilindeki kayıtlı adres olması gerekmektedir.

Müdürlerin / Şirketi Temsile Yetkili Diğer Kişilerin veya Ortakların Adı-Soyadı, Ünvanı, Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri veya Vatandaşlığının Değişmesi

1. MERSİS Başvurusu http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/

 

2. DİLEKÇE


3. Yönetim Kurulu Kararı (2 Adet Noter Onaylı - Asıl)